מת'יו בנל שם לב שחבריו מתלוננים שכמה ממכריהם מתנהגים "אחרת". מאוחר יותר הוא חש שגם החברים עצמם השתנו, ולשאלתו הם ממציאים תירוצים עלובים. מת'יו מבין שמשהו אינו כשורה ומחליט לברוח מן המקום, הסמוך לסן פרנסיסקו, לפני שגורלו יהיה דומה. אך במי הוא יכול לבטוח?
חידוש לסרט משנות החמישים בבימויו של פיליפ קאופמן (הצוות המובחר, הקלות הבלתי נסבלת של הקיום). בשונה מהסרט המקורי שיצא בתקופת המקארתיזם והמסרים שלו נשאו אופי חברתי-פוליטי מובהק, סרט זה מנותק מהמסרים הללו והוא סרט מד"ב-אימה מן המנין.